Sociedad limitada
La sociedad limitada es una de las formas de constituir empresa más comunes del mundo, gozando de popularidad entre los comerciantes por su estructura flexible y a los beneficios que ofrece en términos de responsabilidad.
En el siguiente artículo, profundizaremos en qué consiste una sociedad limitada, sus características y las diferencias que la distinguen de la sociedad anónima. Además, nos enfocaremos en su aplicación en países, donde este tipo de estructura societaria es ampliamente adoptada.
¿Qué es una sociedad limitada?
Una sociedad limitada es una entidad legal creada por una persona o un grupo de personas con el propósito de llevar a cabo actividades comerciales.
Se caracteriza por ofrecer a sus socios una responsabilidad limitada, lo que significa que su responsabilidad individual se limita al capital o aportes que hayan realizado a la sociedad.
Esto implica que los socios no son responsables de las deudas y obligaciones de la empresa más allá de su inversión, lo cual proporciona una protección adicional a su patrimonio personal.
Para que quede claro el último punto, imagina que tienes una empresa con una deuda por servicios prestados con un proveedor. En caso de que tu empresa no pueda pagar dicha deuda, el proveedor no puede exigirte el pago a ti ni a tus socios más allá de lo invertido por cada uno en la sociedad limitada.
La sociedad limitada también es conocida como S.L., S.R.L. o Ltda. Sus siglas o abreviaturas se usan como parte de la razón social de una empresa para indicar su naturaleza. Por ejemplo, si una empresa se llama Textiles Universales Ltda., su final “ltda.” demuestra que opera bajo esta estructura societaria.
Como se mencionó al inicio, una sociedad limitada se puede constituir con una sola persona; cuando ocurre de esta manera se denomina sociedad limitada unipersonal. Ahora, si la cantidad de socios es mayor a uno, no puede superar el máximo estipulado por la legislación.
Características de la sociedad limitada
Si bien las características de la sociedad limitada varían dependiendo de la legislación de cada país, existen algunas generalidades que se aplican en la mayoría de los casos, como verás a continuación:
- Responsabilidad limitada
El aspecto principal de una sociedad limitada es que los socios tienen responsabilidad, como su nombre lo indica, limitada.
Quiere decir esto que la responsabilidad de cada socio se limita al capital o los aportes realizados en la sociedad.
En este caso, las deudas u obligaciones de la empresa no afectan el patrimonio personal, lo cual representa una protección económica significativa.
- Capital social dividido en participaciones
El capital social de una sociedad limitada se divide en participaciones, las cuales representan la inversión de los socios en la empresa.
Estas se emiten y cuentan con la posibilidad de ser transferidas entre ellos de acuerdo a lo estipulado en los estatutos de la sociedad.
- Número de socios limitado
Una sociedad limitada suele tener un número máximo de socios establecido por la legislación correspondiente.
Es decir, si se llega a esta cantidad de socios, no se puede adicionar otro, a no ser que ingrese en reemplazo de otro que se retira de la sociedad.
- Constitución formal y por escrito
Para establecer una sociedad limitada, se deben cumplir con varios requisitos legales como la redacción de los estatutos sociales y la inscripción en el registro mercantil.
De esta manera, se establecen las reglas de funcionamiento, los derechos y obligaciones de los socios, además de otros aspectos importantes para la creación y continuidad de la empresa.
- Administración y gestión
Una sociedad limitada es administrada por uno o varios administradores, quienes pueden ser socios o personas externas a la misma.
La forma de administración, así como la toma de decisiones y representación legal, se rigen por los estatutos y las decisiones tomadas en las juntas de socios.
- Beneficios fiscales y contabilidad
Las sociedades limitadas están sujetas a regulaciones fiscales y contables específicas. En varios países existen beneficios fiscales y opciones de tributación que favorecen la creación de este tipo de estructuras empresariales, lo que representa un atractivo para los emprendedores al momento de crear empresas.
- Flexibilidad en la distribución de beneficios
En una sociedad limitada, los beneficios generados por la empresa se distribuyen entre los socios de acuerdo a los estatutos sociales.
Esta flexibilidad permite adaptar la distribución de beneficios a las necesidades y acuerdos específicos de los socios.
Diferencia entre sociedad limitada y sociedad anónima
Comprender las diferencias entre la sociedad limitada y otros tipos de sociedades, como la sociedad anónima, facilita tomar decisiones al momento de constituir una empresa.
Con el objetivo de ayudar en este propósito, te mostraremos la diferencia entre la sociedad limitada y la sociedad anónima:
- Número de socios: La sociedad limitada se constituye incluso con un solo socio, en cuyo caso se denomina sociedad limitada unipersonal. Esta definición te la mostraremos en párrafos siguientes. Sin embargo, también puede tener varios socios. Por su lado, la sociedad anónima requiere un mínimo de accionistas para su constitución, el cual no puede ser igual a uno.
- Administración y toma de decisiones: En la sociedad limitada la gestión y toma de decisiones son flexibles y están en manos de los propios socios. Mientras tanto, en la sociedad anónima la administración y toma de decisiones está en cabeza de órganos como la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
- Transmisión de participaciones: En una sociedad limitada la transmisión de participaciones o acciones sociales generalmente está restringida y sujeta a la aprobación de los demás socios. Esta es una diferencia notable con la sociedad anónima, donde las acciones se transfieren libremente, a menos que existan restricciones en los estatutos.
- Capital inicial: La sociedad limitada puede requerir de poco capital inicial. Por su lado, la sociedad anónima requiere un mayor capital para constituirse en comparación con una sociedad limitada.
¿Qué ventajas y desventajas tiene la sociedad limitada?
Conocer las ventajas y desventajas de la sociedad limitada te permite evaluar si este modelo societario se ajusta a tus necesidades y objetivos empresariales. A continuación, te mostramos cuáles son:
Ventajas de una sociedad limitada
- Responsabilidad limitada frente a los acreedores. En una sociedad limitada, los socios no responden personalmente por las deudas y obligaciones de la empresa. Esta se limita al capital social y a los bienes a nombre de la empresa de la cual es socio, lo que proporciona una protección adicional a tu patrimonio personal.
- Trámites burocráticos sencillos. En comparación con una sociedad anónima, la constitución y el funcionamiento de una sociedad limitada implican trámites burocráticos sencillos. Esto implica que tengas que cumplir con menos requisitos legales y administrativos, lo que facilita la gestión y operación de tu empresa.
- Capital social mínimo exigido. Para constituir una sociedad limitada, se requiere un capital social mínimo, con el objetivo de ser destinado a financiar inversiones o cubrir necesidades de liquidez de la empresa de manera flexible.
- Posibilidad de ser una sociedad unipersonal. En una sociedad limitada es posible tener un único socio, lo que se conoce como sociedad limitada unipersonal. Esta característica brinda la oportunidad de emprender un negocio de forma individual, manteniendo los beneficios de la estructura legal de una sociedad limitada.
- Costes de constitución asequibles. Los costes asociados a la constitución de una sociedad limitada suelen ser más accesibles en comparación con otros tipos de sociedades.
- Menores impuestos en determinados niveles de beneficios. Los impuestos aplicados a una sociedad limitada suelen ser menores que los impuestos aplicados a los autónomos. Esto se debe al tipo fijo del impuesto de sociedades en comparación con los tipos progresivos del impuesto sobre la renta personal (IRPF).
- Posibilidad de fijar un sueldo y desgravarlo como gasto. Para los autónomos que operan a través de una sociedad limitada existe la posibilidad de fijarse un sueldo y desgravarlo como un gasto empresarial, lo que permite una mejor planificación financiera y fiscal, así como una mayor flexibilidad en la gestión de los ingresos personales.
- Facilidad de acceso al crédito bancario. Las sociedades limitadas suelen tener una mayor facilidad de acceso al crédito bancario en comparación con los autónomos. Esto se debe a que los bancos reciben una mejor información sobre el funcionamiento y las finanzas de la empresa, lo que genera aumento en la confianza y credibilidad. Además, el hecho de ser una sociedad proyecta una imagen sólida y profesional hacia los prestamistas.
Desventajas de una sociedad limitada
- Dificultad en la transmisión de las participaciones. En una sociedad limitada, la transmisión de las participaciones sociales está regulada por los estatutos de la sociedad y la ley, lo que implica que la venta de las participaciones o acciones está sujeta a restricciones y prioridades establecidas. Esto dificulta la captación de un gran número de inversores o motiva la salida de socios existentes.
- Tiempo de constitución prolongado. La constitución de una sociedad limitada puede demorar en promedio unos 40 días, significando desventaja si se necesita iniciar una actividad empresarial de forma inmediata, ya que implica demoras en el proceso del registro y la legalización de la empresa.
- Compromiso de responsabilidad limitada en caso de garantías personales. A menudo, los bancos solicita garantías personales para otorgar financiación a una sociedad limitada. En tales casos, la responsabilidad limitada de los socios se ve comprometida, ya que sus activos personales se exponen a un riesgo en caso de incumplimiento de las obligaciones financieras de la empresa.
Sociedad Limitada en España
Hasta este punto, hemos abordado la definición general de una sociedad limitada. Ahora, profundizaremos en el contexto específico de España, detallando el proceso de constitución de una sociedad limitada en este país.
También exploraremos los órganos de gobierno y administración, la responsabilidad de los socios, las obligaciones contables y fiscales, así como las modificaciones y extinción de la sociedad.
Marco legal de las sociedades limitadas en España
Las sociedades limitadas en España se rigen por la Ley de Sociedades de Capital, que establece el marco legal y normativo para su funcionamiento y regulación, donde la sociedad de responsabilidad limitada es una forma de organización empresarial de carácter capitalista con las siguientes características:
- Capital social mínimo
A partir de la reforma en la Ley de Sociedades de Capital, el capital social mínimo requerido es de un euro. No obstante, existen reglas específicas que se aplican hasta que el capital social alcance los 3.000 euros.
- Denominación de la sociedad
La denominación de la sociedad de responsabilidad limitada debe incluir de manera obligatoria la indicación de “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”. para garantizar la identificación de este tipo de entidad.
Constitución de una sociedad limitada
La constitución de una sociedad limitada en España requiere:
- Elaborar los estatutos sociales, que contienen las normas internas de la empresa.
- Realizar el otorgamiento de la escritura pública ante notario.
- Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil y obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) correspondiente.
Órganos de gobierno y administración
En una sociedad limitada, los órganos de gobierno y administración suelen ser la Junta General de Socios y el Administrador o Administradores, quienes son responsables de la gestión y representación de la empresa.
Responsabilidad de los socios
La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital social aportado. Esto significa que los socios no responden personalmente por las deudas y obligaciones de la empresa más allá de su inversión.
Obligaciones contables y fiscales
En España, las empresas constituidas como sociedad limitada deben llevar una contabilidad organizada y presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. También, deben cumplir con las obligaciones fiscales, como la presentación de declaraciones de impuestos y el pago de tributos correspondientes.
Modificaciones y extinción de la sociedad
Durante su existencia, una sociedad limitada puede realizar modificaciones en sus estatutos, como:
- Cambios en el capital social.
- Incorporación de nuevos socios.
- Modificaciones en la estructura de gobierno.
En cuanto a la extinción de la sociedad, esta puede darse por:
- Voluntad de los socios.
- Cumplimiento del plazo establecido en los estatutos.
- Otras causas previstas en la ley.
Pasos y requisitos para crear una sociedad limitada en España
Para crear una sociedad limitada en España, debes seguir una serie de pasos y cumplir con ciertos requisitos legales. A continuación, se detallan los pasos y requisitos principales:
- Elección del nombre: Se debe seleccionar un nombre único para la sociedad limitada y que cumpla con las regulaciones establecidas. Te recomendamos comprobar la disponibilidad del nombre en el Registro Mercantil.
- Redacción de los estatutos: Los estatutos de la sociedad limitada son el conjunto de normas internas que regirán su funcionamiento. Luego de redactados, deben contener información sobre el objeto social, el capital social, la forma de administración, entre otros aspectos relevantes.
- Capital social mínimo: Se debe establecer un capital social mínimo para la sociedad limitada. Los socios deben aportar este capital o comprometerse a hacerlo en el momento de la constitución.
- Escritura de constitución: Cuando se crea una sociedad limitada es obligatorio elaborar en una escritura pública su constitución ante un notario. En España no existe un número máximo de socios para la sociedad limitada.
En la escritura se debe incluir:
- La identificación de los socios.
- El capital social.
- Los estatutos.
- Otros datos relevantes.
- Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF): Este NIF se solicita ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), la cual te suministrará un número único para identificar a la empresa en sus relaciones con Hacienda.
- Inscripción en el Registro Mercantil: Una vez obtenida la escritura de constitución, la sociedad limitada se debe inscribir en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. Esta inscripción otorga personalidad jurídica a la sociedad y le da reconocimiento legal.
- Cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales: La sociedad limitada debe cumplir con sus obligaciones fiscales, como la presentación de impuestos y la contabilidad adecuada. También debe cumplir con las obligaciones laborales, como la contratación de empleados y el cumplimiento de las normativas laborales vigentes.
Sociedad limitada unipersonal
La Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SLU) es una forma específica de la sociedad limitada en la que solo hay un único socio.
En este tipo de sociedad, toda la propiedad del capital social está concentrada en una sola persona, ya sea un individuo o una entidad legal. La SLU permite a ese único socio asumir el control completo de la empresa y tomar decisiones sin necesidad de consultar a otros socios.
Aunque solo hay un propietario, la SLU conserva las características y beneficios de una Sociedad Limitada en términos de responsabilidad limitada y estructura legal.
Es una opción viable para emprendedores que desean establecer y dirigir negocios por su cuenta, manteniendo un mayor control sobre las operaciones y la toma de decisiones.
Sociedad Limitada en Colombia
Marco legal de las sociedades limitadas en Colombia
En Colombia, las sociedades de responsabilidad limitada están reguladas por el Código de Comercio en los artículos 353 al 372.
Su razón social debe incluir la abreviatura “Ltda”. Si esta abreviatura no se incluye en los estatutos de la sociedad, la responsabilidad de los socios pasa de ser limitada a solidaria e ilimitada.
Constitución
La constitución de una sociedad limitada en Colombia requiere:
- Elaborar los estatutos sociales, que establecen las normas internas de la empresa y los derechos y obligaciones de los socios.
- Realizar el otorgamiento de la escritura pública de constitución ante un notario.
- Obtener el Registro Único Tributario (RUT) y el Número de Identificación Tributaria (NIT) correspondiente para la sociedad.
- Inscribir la sociedad en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar donde se ubica su domicilio social.
- Cumplir con los requisitos y trámites específicos establecidos por la Superintendencia de Sociedades de Colombia.
- Pagar los impuestos y aranceles correspondientes a la constitución de la sociedad.
Capital social y socios
En una sociedad limitada en Colombia, el capital social está representado por las aportaciones de los socios. No existe un capital social mínimo establecido por ley; sin embargo, se requiere que las aportaciones sean adecuadas y suficientes para el desarrollo de la actividad económica de la sociedad.
Órganos de dirección y control de la sociedad limitada
La dirección y control de una sociedad limitada en Colombia recae en los órganos establecidos en los estatutos sociales.
Dependiendo de las decisiones tomadas por los socios al momento de constituir la sociedad, estos órganos pueden incluir:
- La Asamblea de Socios
- La Junta Directiva
- El Revisor Fiscal
Responsabilidad de los socios
En una sociedad limitada colombiana, la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus respectivas participaciones en el capital social.
Los socios no son personalmente responsables por las deudas y obligaciones de la sociedad, más allá de su aporte económico en la misma.
Obligaciones contables y fiscales
Las sociedades limitadas en Colombia están sujetas a obligaciones contables y fiscales. Deben llevar una contabilidad adecuada y presentar informes financieros periódicos.
De igual manera, deben cumplir con sus obligaciones fiscales, como la presentación de declaraciones de impuestos y el pago de los tributos correspondientes.
Modificación, disolución y liquidación de la sociedad limitada
Las sociedades limitadas en Colombia pueden realizar modificaciones en sus estatutos, siempre y cuando se cumplan los procedimientos legales establecidos.
En caso de disolución, es preciso seguir los trámites previstos por la ley. La liquidación implica la realización de los activos, es decir, convertirlos en dinero u otros bienes. También se debe realizar el pago de las deudas, conforme a lo establecido por la legislación.
Proceso para crear una sociedad limitada en Colombia
Para crear una sociedad limitada en Colombia se requiere seguir una serie de pasos y cumplir con ciertos requisitos legales. Te mostramos, a continuación, los pasos y requisitos principales:
- Verificación de disponibilidad del nombre: Antes de iniciar el proceso de constitución, debes verificar la disponibilidad del nombre en la Cámara de Comercio. Este no debe coincidir con el de otra empresa ya registrada.
- Elaboración de los estatutos: Es fundamental redactar los estatutos de la sociedad limitada para establecer el conjunto de normas internas que regirán el funcionamiento de tu empresa. Los estatutos, entre otros aspectos relevantes, deben incluir:
- El objeto social.
- El capital social.
- La forma de administración.
- Capital social mínimo: Se debe determinar el capital social mínimo requerido para la constitución de la sociedad limitada. En Colombia, este capital mínimo es de 1 salario mínimo legal mensual vigente.
- Constitución ante notario: La sociedad limitada se constituye mediante escritura pública ante un notario y solo podrá tener 25 socios como máximo.
En la escritura se incluirán:
- Los estatutos,
- la identificación de los socios
- Otros detalles relevantes y específicos de acuerdo a los objetivos de la empresa.
- Obtención del NIT: Después de la constitución, se debe obtener el NIT (Número de Identificación Tributaria) ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). Este número será utilizado para identificar a la sociedad en sus relaciones con el sistema tributario.
- Registro en la Cámara de Comercio: La sociedad limitada debe ser registrada en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar donde se establecerá su domicilio. Este registro le otorga personalidad jurídica y la hace legalmente reconocida.
- Cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales: La sociedad limitada debe cumplir con sus obligaciones fiscales, como la presentación de declaraciones de impuestos y el registro contable adecuado. También debe cumplir con las obligaciones laborales, como la afiliación a seguridad social y el cumplimiento de las normas laborales vigentes.
Ejemplos de sociedad limitada
Para comprender mejor este concepto, analicemos algunos ejemplos concretos de empresas reales constituidas como sociedades limitadas:
- A B C Comercializadora De Transportes Ltda
Es una empresa constituida como una sociedad limitada y registrada en enero de 1997 en la ciudad de Bogotá, Colombia. Su principal actividad se centra en el transporte de carga por carretera, brindando servicios de logística y distribución a sus clientes.
- Mercadona S.L.
Esta empresa es líder en el sector de la distribución de alimentos en España. Fue fundada en 1977 y tiene sede en Valencia y en países como Portugal.
- Kodak Americas Ltda
Empresa que ofrece soluciones de impresión digital y servicios relacionados. Fundada en 1992 como sucursal de una empresa extranjera. Tiene su sede principal en Lima, Perú y oficinas en países como Uruguay y Colombia.
Conclusiones y recomendaciones
Para concluir, te recordamos que la sociedad limitada es una forma de organización empresarial utilizada en diferentes países gracias a sus beneficios, como la limitación de responsabilidad de los socios y su flexibilidad en la toma de decisiones. Esto la convierte en una opción viable para emprendedores y empresarios.
Por eso, si estás considerando la creación de una empresa, es importante que evalúes cuidadosamente tus necesidades y objetivos comerciales. La sociedad limitada puede ser una excelente opción para proteger tu patrimonio personal y establecer una estructura empresarial que garantice su continuidad más allá del momento de su creación y unos días adicionales.
Sin embargo, no olvides mantener una adecuada gestión financiera, cumplir con las obligaciones legales y fiscales, y establecer una buena comunicación con tus socios. Además, recuerda consultar la legislación vigente y recibir asesoramiento para garantizar el cumplimiento de todas las regulaciones aplicables.
Para obtener información adicional sobre la creación de empresas y otros temas relevantes en el mundo de los negocios, te invitamos a seguir leyendo el blog de Excel Para Todos, donde tenemos recursos y consejos para emprendedores y empresarios sobre negocios, finanzas, emprendimiento y mucho Excel.
