Sociedad en comandita por acciones
Si estás pensando en emprender un proyecto en el que necesitas contar con socios que aporten capital, pero deseas mantener el control y la dirección del negocio, la sociedad en comandita por acciones es una opción que debes contemplar.
Para saber más sobre la sociedad en comandita por acciones, te invitamos a leer el siguiente artículo donde hablaremos de su definición, características, ventajas y desventajas, y cómo constituir una empresa bajo este esquema. Además, te mostraremos ejemplos prácticos.
¿Qué es una sociedad en comandita por acciones?
La sociedad en comandita por acciones es un tipo de entidad empresarial en la cual la responsabilidad de los socios se encuentra determinada por la cantidad de acciones que poseen. Esta forma de sociedad combina características de la sociedad en comandita y la sociedad anónima.
En la sociedad en comandita por acciones existen los socios comanditados, que tienen responsabilidad ilimitada y solidaria con las obligaciones de la sociedad y los socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al capital que han aportado en forma de acciones.
La participación de cada socio se establece mediante la posesión de acciones que representan el capital social. Los socios comanditarios adquieren acciones en función de su inversión y poseen derechos económicos, como recibir dividendos en proporción a su participación accionaria.
Por otro lado, los socios comanditados no poseen acciones, esto porque su participación se basa en la gestión y administración de la sociedad.
Los accionistas de la sociedad comanditaria por acciones tienen derechos que incluyen:
- La opción preferente de suscribir nuevas acciones y obligaciones convertibles
- participar en la distribución de ganancias y en la liquidación del patrimonio
- Asistir y votar en las Juntas Generales
- Recibir información relevante sobre la sociedad.
La denominación de la sociedad en comandita por acciones debe incluir las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en C. por A.” junto con la razón o denominación social.
Además, la razón social se formará con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” o términos similares cuando no se mencionen los nombres de todos los socios en la denominación.
La sociedad en comandita por acciones es un modelo utilizado en países como España, México, Colombia y otros de habla hispana.
Este tipo de sociedad por acciones es adecuada para empresas que buscan combinar la participación activa de los socios comanditados en la gestión y la posibilidad de atraer inversores como socios comanditarios, quienes desean limitar su responsabilidad al capital aportado.
Características de la sociedad en comandita por acciones
Ahora que hemos explorado la sociedad en comandita por acciones, es momento de adentrarnos en sus características. Te mostraremos los tipos de socios, capital social y acciones y otros aspectos que definen su funcionamiento.
Accionistas comanditados y comanditarios
En la sociedad en comandita por acciones, se distinguen dos tipos de accionistas con roles y responsabilidades diferentes.
Los accionistas comanditados son aquellos que tienen responsabilidad ilimitada y solidaria con las obligaciones de la sociedad. Ellos participan activamente en la gestión y administración de la empresa, tomando decisiones importantes en nombre de la sociedad.
Por otro lado, los accionistas comanditarios tienen una responsabilidad limitada al capital que han aportado y no participan en la gestión ni en las decisiones importantes de la empresa.
Capital social y acciones
El capital social de la sociedad en comandita por acciones se divide en acciones, que representan la propiedad y participación de los accionistas en la empresa.
Estas acciones tienen un valor nominal y se emiten en función de la contribución de cada accionista al capital social. Los accionistas poseen un número determinado de acciones, lo que les confiere derechos y beneficios proporcionales a su participación.
Además, las acciones pueden ser transferibles, lo que implica que se pueden comprar, vender o ceder sus participaciones a terceros.
Órganos de gobierno, administración y control
En la sociedad en comandita por acciones se establecen diversos órganos para la toma de decisiones, administración y control de la empresa.
Estos órganos pueden incluir:
- Junta general de accionistas: donde se reúnen para tomar decisiones estratégicas y aprobar ciertos aspectos importantes de la sociedad.
- Órgano de administración: encargado de la gestión diaria de la empresa, que puede ser un consejo de administración o un administrador único.
- Órgano de control: un auditor o una comisión de vigilancia, que supervisa las operaciones y garantiza el cumplimiento de las normativas.
Responsabilidad de los socios
Como vimos, en la sociedad en comandita por acciones se distinguen dos categorías de socios los cuales también cuentan con diferentes niveles de responsabilidad:
- Los socios comanditados asumen una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria respecto a las obligaciones de la sociedad. Esto significa que son responsables de manera personal y conjunta con la sociedad frente a terceros, sin límites en cuanto a la cuantía de las deudas. Su participación en la gestión y administración de la empresa los expone directamente a los riesgos y obligaciones de la sociedad.
- Los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada y sujeta únicamente al pago de las acciones que han suscrito. Su responsabilidad se restringe al capital que han aportado a la sociedad y no se extiende a su patrimonio personal. Estos socios no participan en la gestión de la sociedad y su influencia se limita a su inversión de capital.
Duración y extinción de la sociedad
La sociedad en comandita por acciones puede tener una duración determinada o indeterminada, según lo estipulado en su contrato de sociedad:
- En caso de una duración determinada, la sociedad se disolverá automáticamente al cumplirse el plazo establecido. La extinción anticipada de la sociedad puede ocurrir por diferentes motivos, como el acuerdo de los accionistas, la resolución judicial, el cumplimiento del objeto social o causas previstas en la legislación.
- En caso de extinción, se procederá a la liquidación de la sociedad, donde se realizan los trámites para pagar las deudas, liquidar los activos y distribuir los remanentes entre los accionistas.
Ventajas y desventajas de la Sociedad en Comandita por Acciones
La sociedad en comandita por acciones ofrece una serie de ventajas y desventajas que debes considerar al evaluar este tipo de estructura empresarial. A continuación, te mostramos cuáles son:
Ventajas
Protección de los socios comanditarios frente a la responsabilidad ilimitada
En la sociedad comandita por acciones, los socios comanditarios están protegidos contra la responsabilidad ilimitada de la empresa, dado que esta se limita al capital que han aportado mediante la adquisición de acciones. Lo que significa que no están expuestos a responsabilidades adicionales más allá de su inversión inicial.
Flexibilidad en la estructura de gestión y toma de decisiones
La sociedad en comandita por acciones permite una distribución clara de roles y responsabilidades. Los socios comanditados, al tener mayor involucramiento en la gestión, toman decisiones operativas y estratégicas para el funcionamiento de la empresa.
Por otro lado, los socios comanditarios pueden participar en las decisiones importantes a través de su derecho a voto en las Juntas Generales, pero no intervienen en la administración cotidiana.
De igual manera, la sociedad en comandita por acciones puede adaptar su estructura de gestión a medida que la empresa crece o cambian las circunstancias. En este orden, se pueden incorporar nuevos socios comanditarios o ajustar los roles de los socios existentes para acomodar las necesidades del negocio.
Desventajas
Mayor complejidad en su constitución y funcionamiento
Constituir una sociedad en comandita por acciones implica mayor complejidad en comparación con otras formas de sociedades comerciales. Requiere cumplir con trámites legales específicos y llevar a cabo procedimientos elaborados.
Algunos de estos trámites incluyen la elaboración de un contrato de sociedad, el registro mercantil, la aportación de un capital social mínimo, la publicación de anuncios, el cumplimiento de normas contables y fiscales, y el cumplimiento de obligaciones de información.
Menor flexibilidad en la transmisión de acciones
La sociedad en comandita por acciones, la transmisión de acciones puede estar sujeta a restricciones establecidas en los estatutos de la sociedad.
Estas restricciones limitan la capacidad de los socios comanditarios para vender o ceder sus acciones a terceros, esto con el objetivo de mantener el control y la estabilidad en la gestión y dirección de la empresa, así como preservar la confianza entre los socios.
Proceso de constitución de una Sociedad en Comandita por Acciones
Requisitos legales y trámites en México
En México, la sociedad en comandita por acciones está regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Para constituirse debe cumplir con los siguientes requisitos legales y trámites:
- Elegir una denominación o razón social que incluya las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S.C.A.”, y solicitar la autorización de uso ante la Secretaría de Economía mediante el formulario correspondiente.
- Redactar el contrato social y los estatutos de la sociedad, especificando los datos de los socios comanditados y comanditarios, el capital social, las acciones suscritas y pagadas por cada uno, el objeto social, la duración, la administración, la distribución de utilidades y pérdidas, y otras cláusulas necesarias.
- Otorgar la escritura pública de constitución ante un fedatario público (notario o corredor público), con la firma de todos los socios o sus apoderados.
- Inscribir la escritura pública y el certificado de autorización de uso de la denominación o razón social en el Registro Público de Comercio de la Cámara de Comercio correspondiente en un plazo de 30 días hábiles desde su otorgamiento.
- Obtener el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) y la e-firma de la sociedad ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT), presentando una copia auténtica de la escritura pública y el formulario requerido.
- Cumplir con las obligaciones tributarias, contables, laborales y comerciales correspondientes según la actividad económica y el régimen legal de la sociedad.
Requisitos legales y trámites en Colombia
En Colombia, la sociedad en comandita por acciones requiere la participación de al menos 5 socios, que pueden ser tanto gestores como comanditarios.
De acuerdo con el artículo 345 del código de comercio, al momento de constituir la sociedad en comandita por acciones, se establece la obligación de suscribir al menos el 50% del capital social y realizar el pago de al menos la tercera parte del capital suscrito. Estas reglas son similares a las aplicables a las sociedades anónimas.
Para constituirse debe cumplir con los siguientes requisitos legales y trámites:
- Seleccionar una razón social que identifique a la sociedad y que incluya las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S.C.A.”.
- Redactar el contrato social y los estatutos de la sociedad, donde se establecen los datos de los socios comanditados y comanditarios, el capital social, las acciones suscritas y pagadas por cada uno, el objeto social, la duración, la administración, la distribución de utilidades y pérdidas, y otras cláusulas necesarias.
- Otorgar la escritura pública de constitución de la sociedad ante una notaría, con la firma de todos los socios o sus apoderados.
- Solicitar la autorización de uso de la razón social ante la Superintendencia de Sociedades, presentando una copia auténtica de la escritura pública y el formulario correspondiente.
- Inscribir la escritura pública y el certificado de autorización de uso de la razón social en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar donde se domicilie la sociedad, dentro de los 30 días hábiles siguientes a su otorgamiento.
- Obtener el Registro Único Tributario (RUT) ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), presentando una copia auténtica de la escritura pública y el formulario correspondiente.
- Cumplir con las obligaciones tributarias, contables, laborales y comerciales que correspondan a la sociedad según su actividad económica y su régimen legal.
Aspectos fiscales de la Sociedad en Comandita por Acciones
Impuestos y obligaciones fiscales en México
En México, la Sociedad en Comandita por Acciones está sujeta a los impuestos y obligaciones fiscales aplicables a las personas morales.
Esto incluye el pago de impuestos como:
- Impuesto Sobre la Renta (ISR)
- Impuesto al Valor Agregado (IVA)
Además debe cumplir con varias obligaciones como:
- Presentar declaraciones periódicas
- Llevar una contabilidad adecuada
Impuestos y obligaciones fiscales en Colombia
En Colombia, la Sociedad en Comandita por Acciones debe cumplir con los impuestos y obligaciones fiscales correspondientes a las personas jurídicas. Esto implica:
- El pago del Impuesto de Renta y Complementarios
- El pago del Impuesto al Valor Agregado (IVA)
De igual manera, debe cumplir con varias obligaciones como:
- Cumplir con registros contables
- Presentación de declaraciones
- Otros requisitos fiscales establecidos por la ley
Ejemplos de sociedad en comandita por acciones
Para comprender mejor el concepto de sociedad en comandita por acciones, te invitamos a visualizar los siguientes ejemplos:
- Restaurante
Imagina que deseas abrir un restaurante y decides formar una sociedad en comandita por acciones.
En este escenario, los socios comanditarios son aquellos que aportan el capital necesario para establecer el ambiente del restaurante, adquirir los equipos de cocina, materiales y demás herramientas necesarias. De esta manera, los socios comanditarios tienen la titularidad de las acciones correspondientes a su inversión, lo que les otorga derechos y participación en las ganancias y en el patrimonio de la empresa.
Por otro lado, el socio comanditado asume la responsabilidad de administrar el negocio y responder personalmente de las deudas y obligaciones que surjan en el camino. El restaurante se dedica a ofrecer servicios de alimentación, brindando una amplia variedad de platos y una experiencia culinaria única.
- Agencia de inversiones
Ahora piensa que decides establecer una agencia especializada en inversiones y optas por la forma de sociedad en comandita por acciones.
Los socios comanditarios serían aquellos que aportan el capital destinado a la compra y venta de acciones según las oportunidades y demandas del mercado de inversores. Para este ejemplo, los socios comanditarios también tendrían acciones que representan su participación en el capital y les permiten beneficiarse de los resultados financieros de la agencia.
Por su parte, el socio comanditado se encarga de administrar la agencia. La agencia se dedica a ofrecer servicios de asesoramiento e intermediación financiera a los clientes, ayudándoles a tomar decisiones y aprovechar las oportunidades de inversión.
Conclusiones
Luego de revisar la información sobre la sociedad en comandita por acciones, hemos llegado a varias conclusiones importantes.
En primer lugar, es preciso evaluar tus necesidades y metas empresariales antes de decidir si este tipo de sociedad es adecuada para tu negocio.
Ten en cuenta que la sociedad en comandita por acciones ofrece la ventaja de dividir el capital en acciones, lo cual brinda flexibilidad en la estructura de propiedad y la posibilidad de atraer inversionistas.
Además, la posibilidad de contar con socios comanditarios que aporten capital sin interferir en la gestión de la empresa agrega oportunidades de crecimiento.
En la sociedad comandita por acciones, la participación de diferentes personas aportando su experiencia y conocimientos aumenta el dinamismo a la empresa. Esta diversidad de habilidades y perspectivas permite adaptar la estructura de la sociedad de acuerdo con las necesidades y capacidades de los socios.
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